STV上海电视台第一财经电视频道记者王皙皙，早间就康美药业600518.SH案例采访《公司治理标准》作者，中國董事學會（香港）理事會 秘书长朱长春先生的问答概要：

问题1：
康美药业近期宣判，您能从财务角度或者公司治理角度对这个案例进行分析，让投资者以后可以“避雷”？

答：从财务会计执业能力角度而言，披星戴帽的ST康美药业600518.SH这家上市公司，呈现出典型的、没有信托责任的公司财务会计监管体系，这才是致命的。怎么说呢？

第一、康美药业600518.SH的财务会计监管体系，与 这个企业的“神经系统”公司治理结构之间是短路的，导致了整个董事会成员的麻木不仁，这个企业的“免疫力系统”监事会处于“监事无所事”的游手好闲状态！企业财务会计“做假账”，注册会计师事务所“审不出假账”，这不是腐败，什么是腐败？哪里还谈得上职业信托责任？

第二、资金是企业的“血液”，意味着 财务会计监管体系就像企业的任督二脉中的“任脉”主血系统一样，如果不解决“股东的责任是有限的，董事的责任是无限的”这个信托责任的基础，那么董事会就走不出“茶话会”的格局，只是董事长的董事会，独立董事，怎么可能独立呢？

第三、所以我经常说，上市公司治理体系的“合法性”是对监管机构负责的，“专业性”是对全体股东和投资人负责的，专业性的核心意涵就是信托责任。既然制度上要求上市公司设置“独立董事”，那就意味着独立董事天生的宿命就是维护和争取广大中小股民的利益，别无他路！如果独立董事没有独立人格和独立意志去捍卫中小股东利益，就是我们这个 证券资本市场的叛徒！

康美药业600518.SH的问题不是被查处出来的时候，董事们才知道的，而是早就存在的，今天我们谈投资者怎么才能“避雷”，我觉得中国证监会这次干得漂亮，开启了大动作的对股市排雷行动，追究独立董事责任了，在倒逼着上市公司和中介机构去研究、去寻找具有信托责任的公司治理标准，这是好事情啊！

这么多年以来，我从未在股市上踩过雷，秘诀就是两个：其一、我不会购买我不了解、对它没有信心的上市公司股票；其二、就是我高度的、热爱国有资产背景的上市公司股票。

问题2：
重罚之下，投资者之后可能会面临的选择和结果？

答：沉疴需要猛药治，刮骨疗伤除恶疾！重罚之下，投资者今后会更加在意上市公司的基本面分析，回归朴素价值观，选择那些像“赚钱机器”一样运作的上市公司，有发展远景的上市公司，这样的上市公司会获得投资者的长期青睐！听小道消息，整天研究技术图形的投资者，会开始怀疑自己的眼睛，这就是我从公司治理专业立场 能够分析到的结果。

大家仔细留意一下，康美药业历史上 既搞了“撒胡椒面式”的股权激励，又搞过所谓的市值管理。当然，我早就研究和到访过这家企业，当时有人问我，为何不想跟他们管理层见面，谈合作？我就说了，这是一个深不见底的“黑洞”，我为何要跳进去呢？

健康的股市，需要更多 身强体健、健康的上市公司，而不是靠花里胡哨包装出来，沉迷于所谓市值管理的上市公司，所以，我听说哪一家上市公司签订了市值管理咨询之类合同，回过头来，我会赶紧把那只股票清仓了。因为上市公司的市值不是靠技术管理出来的，而是靠业绩做出来的。

问题3：
从康美药业600518.SH这个案例来看，您对中国证券资本市场建设有什么样的建议和意见？

答：我是一个研究公司治理标准的学者，也是股市的投资者，我始终认为，信托责任是贯穿于整个资本市场治理基础的基础，就 康美药业600518.SH 这个案例，我想谈如下两点：

第一、要建立大股东与上市公司实际控制人之间的制衡机制，让有钱人制衡有钱人才行！怎么说呢？要建立这样一套制衡机制，如果上市公司出了公司治理问题，那就冻结前十大股东的股票交易权利，让他们对上市公司和企业高管的违纪违规承担连带清偿责任，这样做，就是让股票价格、前十大股东、上市公司实际控制人和企业高管之间形成了以“信托责任”为纽带的公司权力制衡机制：责任、权力 和 利益 之间的顺序、制衡、演进的逻辑，也就能创造出以实现上市公司主体价值观的健康生态环境了。

第二、要建立上市公司前十大股东抛售股票限制性规则，那就是需要全体中小股东集体投票过半数才能通过的生效机制，这样可以粉碎掉股市阴暗面的那些“庄家”和上市公司大股东、企业高管之间相互勾结，透过内幕交易发财的伎俩了。

最后，我要说，我们的上市公司治理，如果缺乏信托责任，是缺钙的，上市公司想要奔跑起来，会摔断腿的。我们的证券资本市场，需要坚韧不拔的信托责任！

发稿人：中國董事學會（香港）理事會
2021年11月18日